Kallelse till extra bolagsstämma i Boldarc AB

VÄLKOMNA TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I

Boldarc AB (publ), 556982-8220

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I BOLDARC AB (PUBL)

Aktieägarna i Boldarc AB (publ), org.nr 556982-8220 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma

Datum       Torsdagen den 8 november 2018
Tid            17.00
Plats         Uppsala Konsert & Kongress, Vaksala torg 1, Uppsala.

Rätt att delta
För att få rätt att delta i bolagsstämman måste aktieägare vara registrerad i den av styrelsen förda aktieboken senast på dagen för bolagsstämman. Aktieägare som avser närvara ska vidare ha anmält sitt deltagande senast tisdagen den 6 november 2018 via e-post till sara@s-ekonomi.se.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.boldarc.com.
Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 13 144 575 aktier och lika många röster. Vid tidpunkten för denna bolagsstämma kommer Bolaget emellertid att ha 1 314 457 aktier och lika många röster, vilket beror på att en sammanläggning (10 till 1) har beslutats och givits in för registrering på Bolagsverket.

Förslag till dagordning

    1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
    2. Upprättande och godkännande av röstlängd
    3. Val av en eller två justeringspersoner
    4. Godkännande av dagordning
    5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
    6. Beslut om minskning av aktiekapitalet
    7. Beslut om antagande av ny bolagsordning
    8. Beslut om nyemission av s.k. units med företrädesrätt för befintliga
      aktieägare
    9. Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut
Punkt 6 – Beslut om minskning av aktiekapitalet
Det föreslås att stämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med 970 182,85 kronor. Ändamål med minskningen är täckning av förlust. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.
Efter verkställd minskning i enlighet med förslaget kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 500 000 kronor, fördelat på 1 314 457 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,380385 kronor.

Punkt 7 – Beslut om antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta ny bolagsordning varigenom § 5 ska lyda enligt följande:

    § 5 Antal aktier
    Antalet aktier ska vara lägst 1 314 457 och högst 5 257 828

Punkt 8 – Beslut om nyemission av s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av s.k. units (aktier och teckningsoptioner) med företrädesrätt för aktieägarna enligt följande huvudsakliga villkor.

Styrelsens förslag innebär att Bolagets aktiekapital – genom en nyemission av högst 1 314 457 s.k. units på nedanstående villkor – kan öka med högst 1 500 000 kronor (varvid det nya kvotvärdet enligt beslutet i föregående punkt tillämpats för beräkningen), varav högst 1 000 000 kronor är hänförligt till aktier (högst 2 628 914 aktier), och högst 500 000 kronor är hänförligt till teckningsoptioner (högst 1 314 457 teckningsoptioner).

Varje unit består av två (2) nyemitterade aktier i Bolaget och en (1) nyemitterad teckningsoption i Bolaget av serie 2018/2019. Detta innebär att högst 2 628 914 nya aktier och högst 1 314 457 nya teckningsoptioner kan komma att ges ut.

Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare, varvid innehav av en (1) befintlig aktie berättigar till en (1) unit-rätt, som i sin tur berättigar till teckning av en (1) unit, dvs. två (2) nya aktier och en (1) ny teckningsoption.

För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt (det vill säga med stöd av unit- rätter) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare av units som utnyttjat unit-rätter i nyemissionen i förhållande till det antal unit- rätter som var och en utnyttjat för teckning. I andra hand ska fördelning ske till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp, samt, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Emissionskursen för varje unit ska vara 2,50 kronor, vilket motsvarar en emissionskurs per nyemitterad aktie på 1,25 kronor. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 12 november 2018 till och med den 26 november 2018. Teckning av units utan företrädesrätt ska ske på särskild teckningslista under samma tid. Betalning för units tecknade utan företrädesrätt ska ske enligt särskild instruktion på avräkningsnota som utsänds till de som erhållit tilldelning. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med räkenskapsåret 2018.

En (1) teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget för 1,50 kronor (utövandekursen). Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med registrering av beslutet på Bolagsverket till och med den 31 december 2019. Efter den 31 december 2019 ger optionerna således inte någon rätt till teckning av aktier. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla sedvanliga villkor för teckningsoptioner.

Aktie som tillkommit på grund av nyteckning med stöd av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning från och med det räkenskapsår som aktierna registrerats på Bolagsverket.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 ovan.

Majoritetskrav
Beslut enligt punkterna 6 och 7 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar
Styrelsens fullständiga förslag enligt förslagen ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Vasagatan 7, 9 tr, 111 20 Stockholm senast två veckor före stämman, dvs. senast torsdagen den 25 oktober 2018. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

Uppsala i oktober 2018
Boldarc AB (publ)
Styrelsen

Share this post

Kontakta och följ oss på social media!

Vi är redo att Börja samarbeta redan idag!